抗日战争时期，一队八路军来到了沂蒙山区的堡垒村马牧池，随他们一同前来的还有国际友人捐赠的奶牛。日军部队逼近，八路军紧急撤退，临行前将奶牛托付给村民喂养。村民们通过抓红豆的方式选出养牛人，小寡妇九儿帮牛二抓阄，使牛二成了这倒霉的幸运儿。残酷血腥的扫荡过后，村民们被杀害，只有牛二和奶牛成为幸存者。另一队日军部队路过此地，并将伤员留在这里。从那天起，肩负着保护奶牛重任的牛二想尽办法和日军、土匪、江湖郎中等各色人等展开周旋，而那头倔脾气的搭档也让他头疼不已。